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关于人脸动画系统的技术委托开发合同纠纷
关于人脸动画系统的技术委托开发合同纠纷
爱易普公司与紫光优码公司因技术委托开发合同纠纷,诉至法院. 法院经审理认为:爱易普公司未能按照双方交接协议的约定,按期提供能够通过中国科技馆验收的人脸动画系统,确有违约行为并导致合同目的不能实现,紫光优码公司要求解除合同并要求爱易普公司返还已付费用的反诉请求,于法有据,法院予以支持。鉴于爱易普公司未能完成在先义务,故对该公司要求紫光优码公司支付剩余合同价款5万元的诉讼请求,法院不予支持。


法院认为:北京紫光优码科技有限公司(简称紫光优码公司)与爱易普公司口头达成的人脸动画系统委托开发合同及签署的交接协议反映了双方真实意思表示,未违反国家法律法规强制性规定,应确认有效。
根据交接协议的记载,爱易普公司已经向紫光优码公司提供了人脸动画以及超声波ZIGBEE定位系统全部可执行程序,均已部署在中国科技馆。由于在这一时期,紫光优码公司委托爱易普公司同时开发两种系统,即人脸动画以及超声波定位系统,对于两种系统的代码,在交接协议中进行了不同约定。对于超声波定位系统,双方约定爱易普公司向紫光优码公司提供代码,能协助紫光优码公司通过中国科技馆竣工验收,在付清90%项目款后补上真实的定位系统源代码;而对于人脸动画系统,爱易普公司应提供可调用程序及开发接口和相关图像采集界面程序,但只提供接口程序和接口代码,人脸动画自身程序代码则不提供。可见,爱易普公司不提供人脸动画自身程序代码是相对于提供超声波定位系统源代码而言,爱易普公司除应提供接口程序及代码外,还应提供可调用程序、图像采集界面程序等,但无须提供上述程序的代码。假使爱易普公司仅负责开发人脸动画系统接口程序,则双方无须在协议中特别写明该公司不提供人脸动画自身程序代码。
鉴此,爱易普公司所称其仅负责开发人脸动画系统接口程序的主张,与双方交接协议内容不符,法院对此不予采信,双方约定的委托开发内容,应为人脸动画系统的全部可执行程序。同时,双方在交接协议中约定,爱易普公司应在2009年12月10日前交付人脸标记的可调用程序及开发接口和相关图像采集界面程序,协助能够通过中国科技馆竣工验收。
诉讼中,紫光优码公司提供了监理方广州宏达工程顾问有限公司(简称宏达公司)出具的情况说明、监理人员吴春和、业主方负责人陈杰的证言以及北京盛开互动科技有限公司(简称盛开公司)的合同、说明等证据,上述证据均证实至2009年12月,紫光优码公司安装的人脸动画系统并未通过验收,最终系盛开公司代替原方案,重新开发的人脸应用中间件软件通过了业主、监理方的验收。上述证据可以相互印证,具有客观性,故对其证明效力法院予以确认。爱易普公司未能按照双方交接协议的约定,按期提供能够通过中国科技馆验收的人脸动画系统,确有违约行为并导致合同目的不能实现,紫光优码公司要求解除合同并要求爱易普公司返还已付费用的反诉请求,于法有据,法院予以支持。鉴于爱易普公司未能完成在先义务,故对该公司要求紫光优码公司支付剩余合同价款5万元的诉讼请求,法院不予支持。
  综上,原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十七条、第九十四条第(四)项、第九十七条之规定,判决:一、解除爱易普公司与紫光优码公司口头达成的人脸动画系统委托开发合同;二、驳回爱易普公司的全部诉讼请求;三、爱易普公司返还紫光优码公司开发费用20万元。
  上诉人爱易普公司不服原审判决,提起上诉称:爱易普公司已经向紫光优码公司提交工作成果,紫光优码公司接收之后,没有提出任何异议通过默认的方式认可了爱易普公司的成果。2009年11月27日,双方仍然签订了交接协议,其中对成果的瑕疵只字未提,并于当日支付了5万元的费用。双方没有对工作成果的验收标准进行明确约定,而且双方的验收标准不同于紫光优码公司与科技馆之间的验收标准。爱易普仅有协助通过验收的义务,仅为合同附随义务,并非合同主合同义务。46标段作为一个系统工程,爱易普公司仅提供一个部分,该标准未能通过验收,并非爱易普公司的原因造成的。即便是爱易普公司的工作成果存在问题,紫光优码公司也应当通知爱易普公司整改,整改后不符合要求,还需要通过鉴定机构,以确定真实的原因。紫光优码公司没有要求爱易普公司整改,也没有确定原因的情况下,引入了盛开公司的模块,致使确定故障的原因无从查找,单方认定是爱易普公司的过错。按照紫光优码公司的说法,其另行委托盛开公司,花费6万元不到一个月的时间重新制作程序,代替了爱易普公司的工作成果。但爱易普公司对项目历时一年,成本为25万元。因此,两者并不相同。即便盛开公司参与了该项目的后期调试,亦仅是对其中一部分内容的调整,爱易普公司的工作成果仍有部分在科技馆使用。另外,程序开发有合理的风险,即便开发失败,也应当对开发者的实际成本予以补偿。综上,请求撤销原审判决,改判支持爱易普公司的全部诉讼请求,驳回紫光优码公司的全部反诉请求。
  被上诉人紫光优码公司服从原审判决。
  本院经审理查明:
  2008年9月2日,紫光优码公司与中国科学技术馆签订了中国科学技术馆新馆常设展览46标段“科幻剧场”特殊展项深化设计、制作及相关服务合同,约定紫光优码公司承包中国科学技术馆新馆常设展览46标段“科幻剧场”特殊展项的深化设计、制作及相关服务项目,于2009年8月30日前完成试运行及竣工验收,该工程监理公司为宏达公司。
  2008年12月,紫光优码公司与爱易普公司商定紫光优码公司委托爱易普公司研究开发人脸动画系统程序并支付开发费用,开发费用总额为25万元。
  2009年11月27日,紫光优码公司与爱易普公司签订中国科技馆科幻剧场项目紫光优码和爱易普公司交接协议,载明中国科技馆科幻剧场项目在前期合作中,爱易普公司已经向紫光优码公司提供了人脸动画以及超声波ZIGBEE定位系统全部可执行程序,均已部署在中国科技馆,双方一致同意:在2009年11月27日紫光优码公司向爱易普公司支付5万元,也即达到总付款金额的80%。关于超声波定位系统,爱易普公司向紫光优码公司提供代码,能协助紫光优码公司通过中国科技馆竣工验收,承诺在签署本协议后5日内交付,但在付清90%项目款后,必须补上真实的定位系统源代码及所涉及内容。人脸标记的可调用程序及开发接口和相关图像采集界面程序,协助能够通过中国科技馆竣工验收。承诺在签署本清单(收到款项后)后两周内即2009年12月10日前交付。同时人脸动画只提供接口程序和接口代码,爱易普公司不提供人脸动画自身程序代码。紫光优码公司在收到中国科技馆科幻剧场项目总金额的90%后,一周内向爱易普公司支付5万元,也即达到紫光优码公司向爱易普公司支付总金额的90%,爱易普公司在收到款项后,向紫光优码公司提交超声波ZIGBEE定位系统的全部源代码,并提供技术支持和讲解。爱易普公司提供人脸动画和超声波ZIGBEE定位系统技术支持和维护的期限截止至2010年3月16日,2010年3月23日前紫光优码公司向爱易普公司支付剩余的5万元。
  2009年12月11日,紫光优码公司与盛开公司签订软件技术开发合同,约定紫光优码公司委托盛开公司研究开发人脸应用中间件软件项目,开发报酬总额为6万元。
  盛开公司出具的关于软件技术开发合同的说明,载明盛开公司开发了人脸动画应用程序并安装到中国科技馆现场,替换了原有技术方案并通过了监理及业主的验收。
  宏达公司出具的关于中国科学技术馆新馆常设展览46标段特殊展项监制、验收过程的情况说明及该公司监理人员吴春和的证人证言,证实2009年9月,监理方发现该展项人脸动画模块没有达到展项设计成果提交的功能质量要求,使用中频繁死机,至2009年12月18日竣工验收检查时,仍然达不到质量要求,故监理方拒收该部分竣工资料。此后该部分程序由盛开公司派遣曾祥永重新制作,2010年3月25日监理方接收了46标段竣工资料移交表。
  中国科学技术馆展品维修处主任、兼任中国科学技术馆新馆常设展览46标段特殊展项工程业主方负责人陈杰的证言,证实该展项人脸动画系统安装后频繁死机,达不到预期效果,业主方提出整改要求,经盛开公司重新制作后通过了验收。
  另查,紫光优码公司已向爱易普公司支付人脸动画系统开发费用20万元。
  以上事实,有中国科学技术馆新馆常设展览46标段“科幻剧场”特殊展项深化设计、制作及相关服务合同、中国科技馆科幻剧场项目紫光优码和爱易普公司交接协议、软件技术开发合同、关于软件技术开发合同的说明、关于中国科学技术馆新馆常设展览46标段特殊展项监制、验收过程的情况说明、证人吴春和、陈杰证言、原审开庭笔录以及二审谈话笔录等证据在案佐证。
  本院认为:
  爱易普公司与紫光优码公司口头达成的委托开发合同及签署的交接协议是双方当事人的真实意思表示,未违反法律法规,应确认有效。根据交接协议的记载,爱易普公司已经向紫光优码公司提供了人脸动画以及超声波ZIGBEE定位系统全部可执行程序,均已部署在中国科技馆。爱易普公司提供人脸标记的可调用程序及开发接口和相关图像采集界面程序,协助能够通过中国科技馆竣工验收;同时,人脸动画只提供接口程序和接口代码,人脸动画自身程序代码爱易普公司不提供。根据交接协议的记载,爱易普公司为25万元合同价款交付的对价应为人脸动画全部可执行程序、人脸标记的可调用程序、开发接口程序、相关图像采集界面程序和接口代码,但不包含人脸动画自身程序代码。
  考虑到紫光优码公司与中国科技馆之间签订的合同,紫光优码公司委托爱易普公司开发程序的目的显然在于履行其与中国科技馆之间的合同义务。交接协议亦已经明确爱易普公司应当协助紫光优码公司通过中国科技馆验收。因此,爱易普公司向紫光优码公司交付的工作成果应该能够通过中国科技馆验收,实现紫光优码公司签订合同的目的。爱易普公司主张其无须承担任何质量义务或整改义务,或上述义务仅为附随义务,没有事实和法律依据,本院不予支持。同时,紫光优码公司接收相应的工作成果以及支付价款,仅为其履行合同的行为,不能证明爱易普公司不存在违约行为。
  根据监理方宏达公司出具的情况说明、监理人员吴春和、业主方负责人陈杰的证言以及盛开公司的合同、说明等证据,上述证据均证实至2009年12月,紫光优码公司安装的人脸动画系统并未通过验收,最终系盛开公司代替原方案,重新开发的人脸应用中间件软件通过了业主、监理方的验收。爱易普公司未能按照双方交接协议的约定,按期提供能够通过中国科技馆验收的人脸动画系统,确有违约行为并导致合同目的不能实现,原审法院据此判决解除双方达成的合同,判令爱易普公司返还紫光优码公司已付合同价款20万元并无不妥,本院予以确认。鉴于爱易普公司未能完成在先义务,故原审判决驳回对该公司要求紫光优码公司支付剩余合同价款5万元的诉讼请求,并无不妥,本院予以确认。
  关于爱易普公司主张紫光优码公司未能通知其对交付的工作成果进行整改,应视为默示认可爱易普公司的工作成果。根据紫光优码公司与中国科技馆签订的合同,紫光优码公司承包的项目应当于2009年8月30日前完成试运行及竣工验收。根据监理方宏达公司出具的情况说明,2009年9月1日业主方、监理方均已经明确要求紫光优码公司和爱易普公司进行整改;2009年12月18日人脸动画系统仍未能通过验收。因此,爱易普公司与紫光优码公司之前的委托开发合同虽未能明确履行期限,但考虑到合同目的,其本应于2009年9月1日前履行完毕。2009年9月1日,爱易普公司已经收到整改通知,虽然根据交接协议,爱易普公司于2009年11月27日交付了相应的工作成果,但至2009年12月18日,其工作成果仍未通过验收,构成根本性违约。至此紫光优码公司另行寻找合作对象完成项目是避免损失扩大的合理措施。爱易普公司的上述主张,无法律依据,本院不予支持。爱易普公司未提交证据证明其在技术开发过程中存在难以克服的技术困难,况且此后盛开公司重新完成了同一项目也证明了不存在所谓技术困难,因此爱易普公司主张即便开发失败也是由于开发风险的原因,没有证据证明,本院不予支持。
  综上,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,本院判决如下:
  驳回上诉,维持原判。