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隐名股东要求公司确认股东资格 法院支持
隐名股东要求公司确认股东资格 法院支持

 
  原告翟建跃因与被告海宁市金鑫混凝土有限公司、第三人韩建良、祝建林、高小强之间就股东资格确认发生纠纷,诉至法院。
  原告翟建跃起诉称:2006年初,原告与第三人约定共同出资1000万元设立被告,其中第三人韩建良出资350万元,占35%股权;原告出资300万元,占30%股权;第三人祝建林出资250万元,占25%股权;第三人高小强出资100万元,占10%股权。同时四股东约定,被告工商登记股东为第三人韩建良和第三人祝建林,其中第三人韩建良持有80%股权,第三人祝建林持有20%股权。2006年6月1日,被告出具收条1份,证明收到原告投资款300万元,占被告30%股权。2006年6月26日,被告经工商登记设立。2007年6月1日,被告召开股东会,形成股东会决议1份,全体股东同意原有股份不变,被告再增资500万元,各股东按股份比例出资。原告依决议向被告缴纳出资150万元,股份30%,并由被告出具出资证明1份。原告的股东身份一直未在工商登记中显示,原告为维护其合法权益,曾多次口头提出要求显名,并于2014年7月2日书面告知被告及第三人韩建良,但被告及第三人韩建良至今未予答复,亦未办理工商登记变更手续。另,被告现工商登记注册资金登记为2000万元,其中的500万元系被告的盈利出资,原告依法享有出资比例30%的红利投资,故原告仍享有被告30%的股权。为此,原告诉至本院,请求确认第三人韩建良持有被告80%股权中的30%股权为原告所有。庭审中原告增加诉讼请求,要求将其记载于被告股东名册,并变更工商登记将被告30%的股权登记在原告名下。
  被告海宁市金鑫混凝土有限公司答辩称:原告从未向被告出资,也未显示在工商登记材料中,也未行使过股东权利,故不是被告的股东。至于原告与第三人间是否有相应约定,被告不知情,即使有相应约定,也不得对抗被告,也不得对抗其他第三人,请求驳回原告的诉讼请求。
  第三人韩建良述称:被告的工商登记材料客观真实,被告股东情况应以工商登记为准。原告未作为股东向被告出资,亦未向第三人韩建良实际交付出资,第三人亦未与原告约定其享有公司股权,因此原告既不是实际出资人,也不是名义股东和隐名股东,因此请求驳回原告的诉讼请求。
  第三人祝建林书面述称:被告由第三人韩建良与第三人祝建林出资设立,具体出资、增资及持股比例客观真实反映于被告的工商登记材料中。原告从未向被告出资,也不是被告的股东。第三人祝建林基于对第三人韩建良相互信任的基础上共同出资设立被告,若原告与第三人韩建良有相应的股权约定,第三人祝建林也不同意将原告记载于被告股东名册,也不同意将原告显名在被告的工商登记材料上。
  第三人高小强书面述称:第三人高小强对原告是否出资、是否是被告股东及其是否与第三人韩建良约定持股均不清楚,第三人高小强认为公司股东应以工商登记材料为准。第三人高小强在公司成立后与第三人韩建良约定享有第三人韩建良持股80%中的10%公司股权的收益分红,并不是被告的股东。若第三人高小强被视为有股东表决权的话,其不同意将原告记载于被告公司名册,也不同意将原告显名于被告的工商登记材料上。
  原告提出的证据及被告和第三人韩建良的质证意见:
  1、2006年6月1日收条1份,以证明被告收到原告出资款300万元,并载明股份比例占30%的事实。经质证,被告对收条的三性均提出了异议,认为该收条系虚假的:第一,出具的时间与被告设立时间不符;第二,出资时间与实收资本的时间和比例有矛盾;第三,落款的收款人是私章而不是签名,且与原告所述收款人为被告的事实不符。第三人韩建良对收条的三性均有异议,除同意被告的质证意见外,认为从未收到过原告300万元的投资款,也未出具过收条,盖具私章而不签名不符常理。
  2、董事会决议和收条1份,以证明原告行使了股东权利,参与股东会议,并按决议于2008年12月25日向被告增资150万元的事实。经质证,被告对决议和收条的三性均有异议,被告的股东只有第三人韩建良和祝建林,决议未经被告盖章,被告对决议不知情,且被告的实际增资时间是2008年8月;被告也未收到过原告的增资款,且原告主张的出资时间在被告实际增资完成后。第三人韩建良同意被告对决议和收条的质证意见,且第三人韩建良也从未签具过董事会决议,被告在2008年12月25日后未有过增资情况。
  3、函、快递单和快递回单各1份,证明原告于2014年7月2日致函被告及第三人,提出要求显名的诉求事实。经质证,被告及第三人韩建良对收到函件的事实无异议,但对函件上的内容不予认可。
  4、被告工商登记情况单1份,以证明被告股份及增资情况,其中500万元增资系当年被告盈利的事实。经质证,被告及第三人韩建良对工商登记情况无异议,但不能证明原告所述增资500万元系盈利的陈述。
  被告提出的证据及原告和第三人韩建良的质证意见:
  被告工商登记档案资料1份,档案材料载明被告核准时间、出资、增资份额和时间等情况,以证明原告提出的2006年6月1日收条是虚假的,且也没有原告所述以被告盈利增资的事实。经质证,原告对工商登记材料无异议,但对被告的说明有异议,原告的出资时间与被告设立时间吻合,且被告所述收条上的公章虚假没有相应证据。第三人韩建良对工商登记材料无异议。
  因第三人祝建林、高小强未能到庭质证,对原、被告提交的证据,结合到庭当事人的质证意见,本院认证如下:原告提出的证据1,在形成时间上与公司设立时间有一定的矛盾,但被告未能提出签具的公章及私章为虚假或错盖的相应证据,故本院对被告及第三人韩建良已对原告提出的2006年6月1日的收条进行确认的事实予以认定。原告提出的证据2,二份书证均系原件,被告和第三人韩建良对签章和签名的真实性均提出了异议,但未能提出相应的证据,故本院对原告提出的证据2予以认定。原告提出的证据3、4,被告和第三人无异议,故本院对原告曾提出显名的诉求和被告公司的工商登记内容予以认定。被告提出的工商登记档案材料,原告和第三人韩建良均无异议,该组证据由工商登记部门保存,具有公示性,本院予以认定。
  综上,本院认定案件基本事实如下:2006年6月1日,原告向第三人韩建良交纳设立被告出资款300万元,约定占股份30%。2006年6月22日,被告名称经海宁市工商行政管理局预先核准,次日提起公司设立登记申请,经核准,被告于2006年6月26日成立。工商登记显示股东为第三人韩建良、祝建林,投资比例分别为80%和20%,登记注册资本为1000万元,由第三人韩建良认缴出资800万元,于2006年11月10日完成出资,第三人祝建林认缴出资200万元,于2006年10月11日完成出资。2007年6月1日,原告与三位第三人签具董事会决议1份,载明:因提高产量需增加设备,决定对被告增资500万元,按分配再出资,第三人韩建良再出资175万元,原告再出资150万元,第三人祝建林再出资125万元,第三人高小强再出资50万元,原有股份不变。2008年8月12日,被告提起公司变更申请,申请将被告注册资本由原来的1000万元变更为2000元,投资比例不变,增资1000万元由第三人韩建良、祝建林分二次缴纳,第三人韩建良于2008年8月6日和8月12日各缴纳出资400万元,第三人祝建林于2008年8月6日和8月12日各缴纳出资100万元。2008年8月18日,被告注册资本核准变更为2000万元。2008年12月25日,被告出具收条1份,确认收到原告2期投资增资款150万元。2014年7月2日,原告函至被告,要求在工商登记上予以显名未果,原告遂诉至本院。
  本院认为,被告二次向原告签具出资证明,系其真实意思之表示,且已明确了原告所占股份比例为30%,故可以确认原告享有被告30%的股权,至于原告是否履行完毕出资义务,被告可以另案主张权利。根据2007年6月1日的董事会决议所载明的各方出资数额和被告工商登记的投资比例可以确认原告的30%股权由第三人韩建良代持,故原告要求确认第三人韩建良持有的被告30%股权为原告所有的诉讼请求,证据充分,于法不悖,本院予以支持。至于原告要求在工商登记上显名的诉求,作为公司股东不光有资合的要求,还要有人合的要求,被告对原告的二次出资事实均予以确认,且原告还以股东身份参与了董事会决议的拟定,故被告及第三人对原告的股东身份是明知的,现各第三人均不同意原告显名,但第三人不同意显名无事实和法律依据,故原告要求记载于公司股东名册并变更工商登记的诉讼请求,于法有据,本院予以支持。据此,根据最高人民法院<关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)>第二十三条第一项、第二十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:
  一、确认第三人韩建良持有的被告海宁市金鑫混凝土有限公司30%股权为原告翟建跃所有。
  二、被告海宁市金鑫混凝土有限公司于本判决生效之日起30日内将原告翟建跃记载于公司股东名册,并至登记部门将上述股权变更登记至原告名下。