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法人股东间因股权收购价格争议,引发诉讼
法人股东间因股权收购价格争议,引发诉讼


  上诉人大连船舶重工集团有限公司因请求公司收购股份纠纷一案,不服大连市中山区人民法院(2013)中民初字第3969号民事判决,提起上诉。
  原审法院查明,大连江山保险经纪有限公司成立于2003年7月7日,公司章程规定营业期限为10年,大连船舶重工集团有限公司以货币出资100万元,出资比例为7.69%。2013年7月10日大连江山保险经纪有限公司召开股东会,大连船舶重工集团有限公司未出席,股东会通过股东会决议及章程修正案,将公司营业期限变更为20年,已完成工商变更手续。2013年7月30日、2013年9月16日,大连船舶重工集团有限公司两次向大连江山保险经纪有限公司发函,要求退出公司并请公司以合理价格收购股权。2013年8月23日、2013年9月17日大连江山保险经纪有限公司向大连船舶重工集团有限公司复函两份,同意大连船舶重工集团有限公司转让股份的要求。经大连市中山区人民法院委托,辽宁新华资产评估有限公司对大连江山保险经纪有限公司进行资产评估,并于2014年6月3日出具辽新评报字(2014)31号《资产评估报告》,资产评估结果为:经对大连江山保险经纪有限公司企业全部资产和负债的评估,截止评估基准日为2013年12月31日,在持续经营的前提下,大连江山保险经纪有限公司全部股东权益价值为876200元。
  大连船舶重工集团有限公司原审中诉讼请求为判令大连江山保险经纪有限公司按100万元的合理价格收购其持有的大连江山保险经纪有限公司的股权。
  原审法院认为,大连江山保险经纪有限公司于2013年7月10日召开股东会并决议延长营业期限10年,使公司存续经营,大连船舶重工集团有限公司未出席股东会,大连船舶重工集团有限公司随后向大连江山保险经纪有限公司致函要求大连江山保险经纪有限公司以合理价格收购其股权,但双方无法就收购价格达成协议,根据公司法第七十三条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”大连船舶重工集团有限公司的起诉符合法律规定要件,故本案争议的焦点是股权收购价格。双方对收购价格无法达成一致,双方提出的以经司法评估后认定的持续经营情况下股权价值来确定收购价格,是既符合诚实信用原则,也符合公司法的规定。双方对评估基准日及评估送鉴材料达成一致,由人民法院委托评估机构进行评估,大连江山保险经纪有限公司同意按照《资产评估报告》确认的股东权益价值收购大连船舶重工集团有限公司股权,大连船舶重工集团有限公司称《资产评估报告》存在评估方法及计算数额不准确等问题,但大连船舶重工集团有限公司并未提供证据证明资产评估报告存在违反法律规定情形,亦未提出要求评估机构鉴定人员出庭质询,亦未提出申请相关专业技术人员出庭说明。故大连船舶重工集团有限公司的该节抗辩主张于法无据,原审法院不予支持。原审法院认为,辽宁新华资产评估有限公司具备评估资质,其出具的《资产评估报告》符合法律规定,并且该评估报告是以双方一致同意的送鉴材料所得评估结果,故该《资产评估报告》合法有效,原审法院予以采信。大连江山保险经纪有限公司应当以全部股东权益价值876200元为基数,收购大连船舶重工集团有限公司持有的7.69%的股份,即给付大连船舶重工集团有限公司股权对价67380元(876200元×7.69%)。综上,依照《中华人民共和国公司法》第七十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决:一、大连船舶重工集团有限公司持有的大连江山保险经纪有限公司的7.69%股份归大连江山保险经纪有限公司所有;二、大连江山保险经纪有限公司于判决生效之日起十日内支付给大连船舶重工集团有限公司股权收购补偿款人民币67380元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回大连船舶重工集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费45800元(含评估费32000元),由大连船舶重工集团有限公司负担1708元,由大连江山保险经纪有限公司负担44092元。
  宣判后,大连船舶重工集团有限公司不服,向本院提起上诉,请求撤销原审判决,依法改判支持其诉讼请求或发回重审。其依据的主要理由是:1、原审判决不应当直接判决将上诉人持有的被上诉人的股权归被上诉人所有;2、原审判决被上诉人收购股权的股权补偿款过低,不是合理的价格,《资产评估报告》评估的全部股东权益价值过低,导致收购价格不合理;3、上诉人就《资产评估报告》向原审法院提出异议,但原审法院未向上诉人释明是否申请鉴定人出庭,直接认定鉴定结论,故原审程序有瑕疵,应发回重审。
  被上诉人大连江山保险经纪有限公司答辩称服从原审判决,同意上诉人的第一项上诉理由,不同意上诉人的上诉请求及第二、第三项上诉理由。
  本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
  另查,二审中,上诉人申请原审法院委托的司法鉴定机构辽宁新华资产评估有限公司出庭接受质询,本院准许上诉人的申请,出具案涉《资产评估报告》的辽宁新华资产评估有限公司中国注册资产评估师谭笑男出庭接受当事人质询。
  本院认为,对于上诉人第一项上诉理由,被上诉人二审答辩予以认可,同意变更原审判决第一项为被上诉人收购上诉人持有的被上诉人7.69%股份,本院对此予以确认。关于上诉人第二项上诉理由,案涉《资产评估报告》由双方认可的原审法院委托的评估机构作出,且该《资产评估报告》的评估基准日以及评估依据的送鉴材料双方均认可。现上诉人认为《资产评估报告》评估的全部股东权益价值过低,理由为其对鉴定机构采用的鉴定方法以及评估考虑因素存在异议,并提出《资产评估报告》中相应数据不一致,应上诉人的申请,鉴定人二审出庭接受了双方当事人的质询,对于上诉人的异议作出了答复,数据不一致的情况是因为评估依据的当事人双方认可的送鉴材料中包含多份附件,附件中相关数据形成日期与送鉴材料主文中数据形成的日期不一致,《资产评估报告》采用的是送鉴材料主文中的数据,也是日期在后的数据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七条“当事人对人民法院委托的鉴定部门作出的鉴定结论有异议申请重新鉴定,提出证据证明存在下列情形之一的,人民法院应予准许。(一)鉴定机构或者鉴定人员不具备相关的鉴定资格的;(二)鉴定程序严重违法的;(三)鉴定结论明显依据不足的;(四)经过质证认定不能作为证据使用的其他情形”的规定,上诉人未能提供证据证明案涉《资产评估报告》存在法律规定的上述情形,且经本院审查,案涉《资产评估报告》内容符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十九条规定的鉴定书应当具备的内容,由此,根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十一条“人民法院委托鉴定部门作出的鉴定结论,当事人没有足以反驳的相反证据和理由的,可以认定其证明力”的规定,案涉《资产评估报告》合法有效,应予采纳,根据现有证据,上诉人无法证明其主张,对此应承担不利后果。关于上诉人第三项上诉理由,原审中,上诉人并未向原审法院申请鉴定人出庭作证,是否申请鉴定人出庭不属于人民法院向当事人释明的范围,上诉人就此主张原审程序违法无事实与法律依据,本院不予支持。综上,原审判决认定事实清楚,适用《中华人民共和国公司法》第七十三条有误,应适用《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定,判决结果有误,本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十七条、第二十九条、第七十一条之规定,判决如下:
  一、维持大连市中山区人民法院(2013)中民初字第3969号民事判决第二项;
  二、变更大连市中山区人民法院(2013)中民初字第3969号民事判决第一项为:大连江山保险经纪有限公司收购大连船舶重工集团有限公司持有的大连江山保险经纪有限公司7.69%股份;
  三、撤销大连市中山区人民法院(2013)中民初字第3969号民事判决第三项;
  四、驳回大连船舶重工集团有限公司的其他诉讼请求。