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申请新三板挂牌,公司应在《公开转让说明书》中披露的情况

                       申请新三板挂牌,公司应在《公开转让说明书》中披露的情况
1、公司基本情况
公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、所属行业、主要业务、组织机构代码等。
股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期,股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。
公司股权结构图,并披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。
控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。
设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。
董事、监事、高级管理人员的情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。

最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表,主要包括:营业收入、净利润、归属于申请挂牌公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、总资产、股东权益合计、归属于申请挂牌公司股东权益合计、每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率(以母公司报表为基础)、流动比率、速动比率。除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

挂牌同时定向发行的,披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。同时,按照全国股份转让系统公司有关定向发行信息披露要求,在公开转让说明书“公司财务”后增加“定向发行”章节,披露相关信息。

下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员(包括项目小组负责人、项目小组成员)的姓名:(一)主办券商;(二)律师事务所;(三)会计师事务所;(四)资产评估机构;(五)证券登记结算机构;(六)做市商(如有);(七)其他与公开转让有关的机构

2、公司业务
主要业务、主要产品或服务及其用途。

主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等)。 

与其业务相关的关键资源要素,包括:(一)产品或服务所使用的主要技术。 (二)主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。(三)取得的业务许可资格或资质情况。(四)特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准。(五)主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。(六)员工情况,包括人数、结构等。其中核心技术(业务)人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术(业务)团队在近两年内发生重大变动的,应披露变动情况和原因。(七)其他体现所属行业或业态特征的资源要素。

与业务相关的情况,包括:(一)报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入。(二)产品或服务的主要消费群体,报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比。(三)报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况,占成本的比重,报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。

商业模式,说明如何使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流。

所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险),并可分析公司在行业中的竞争地位。

3、 公司治理
最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况。
结合股东结构、董事会及监事会构成等方面,说明投资者(如专业投资机构)参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况。

公司董事会应充分讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,说明投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制(如有)、独立董事制度(如有)、关联股东和董事回避制度(如有)以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况,并披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。

公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。

是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的10情况。对存在相同、相似业务的,应对是否存在同业竞争做出合理解释。

控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。

最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。

申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形的,应披露具体情况:
  (一)本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有申请挂牌公司股份的。
  (二)相互之间存在亲属关系的。
  (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的。
  (四)在其他单位兼职的。
  (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的。
  (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的。
  (七)其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。

董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动的,应披露变动情况和原因。

4、 公司财务
按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期的财务报表,在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。

会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。

结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响。
重大会计政策或会计估计与可比公司(如有)存在较大差异,或者按规定将要进行变更的,应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。

对最近两年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,发生重大变化的应说明原因。
  (一)根据业务特点披露各类收入的具体确认方法,以表格形式披露报告期内各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例,按照产品(服务)类别及业务、地区分部列示,报告期内发生重大变化的应予以说明。
  (二)披露报告期内各期主要费用(含研发)、占营业收入的比重和变化情况。
  (三)披露报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种。
  (四)披露报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析,包括但不限于:主要应收款项的账面余额、坏账准备、账面价值、账龄、各期末前五名情况;主要存货类别、账面余额、跌价准备、账面价值;主要固定资产类别、折旧年限、原价、累计折旧、净值;主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法;主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限;主要资产减值准备的计提依据及计提情况。
  (五)披露报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、未按期偿还的原因、预计还款期13等。
  (六)披露报告期内各期末股东权益情况,主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
如果在挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的,应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易,并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。
根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响。
  董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的,予以说明。

会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对持续经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

在报告期内进行资产评估的,应简要披露资产评估情况。

最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。

其控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况,主要包括注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润。

遵循重要性原则,结合自身及所处行业实际情况,对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估,重点披露特有风险,其中对持续经营有严重不利影响的风险应作“重大事项提示”。
鼓励建立以风险为导向的内部管理机制,提高识别和承受风险的能力,形成符合自身及所处行业特征的风险评估和管理体系。

公司经营目标和计划。如披露,应遵循诚信原则,并说明合理依据。
对可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素,申请挂牌公司应做出有针对性和实质性的“重大事项提示”,提醒投资者审慎判断和决策。

5、 有关声明
全体董事、监事、高级管理人员应在公开转让说明书正文的尾页签名,并由申请挂牌公司加盖公章。

主办券商应对公开转让说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在公开转让说明书正文后声明:“本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
 
提供服务的机构应在公开转让说明书正文后声明:
  “本机构及经办人员(经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师)已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告(法律意见书、审计报告、资产评估报告)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
  声明应由经办人员及所在机构负责人签名,并由机构加盖公章。

 
6、附件
列明附件,并在全国股份转让系统指定信息披露平台披露。附件应包括下列文件:
  (一)主办券商推荐报告;(二)财务报表及审计报告;(三)法律意见书;  (四)公司章程;  (五)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件;  (六)其他与公开转让有关的重要文件。