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私募基金管理人在内部控制中需要重视的事项
私募基金管理人在内部控制中需要重视的事项
基金业协会的《私募投资基金管理人内部控制指引》已于2016年2月1日发布实施,其内部控制指引主要从管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理,构成了管理人内部控制的自律监管框架。同时对业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制和会计系统控制等具体方面的内部控制制度进行了规范。作为基金管理人应当重视,但在具体实施中,律师注意到,有多家管理人,在初创阶段,对其内部控制运营的重视程序不够,据此,律师提醒,作为私募基金管理人,应当在内部运营中遵守上述的内部控制指引,并注意如下事项:
1.遵循专业化运营原则,主营业务应清晰,不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
2.建立健全职责明确、相互制约的治理结构和组织结构,以保护投资者利益和自身合法权益。
3. 应当建立科学严谨的业务操作流程。
4.健全授权标准和程序,确保授权制度在资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节始终贯彻执行。
5. 应当设置合规风控高级管理人员,该高级管理人员对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的,应承担相关责任。
6.管理人自行募集时,应设置有效机制,切实保障募集结算资金安全;在委托募集时,应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为协会会员的机构募集私募基金,并制定募集机构遴选机制,确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。
7.建立健全私募基金托管人遴选制度,切实保障资金安全。
8.开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度,建立健全外包业务控制,确保业务外包安全合规。
9.建立健全管理不同类别私募基金利益输送、利益冲突的防范及解决机制,公平对待管理的不同基金。
10.应对内部控制制度的实施情况进行定期和不定期的检查、监督及评价,并及时改进发现的缺陷与问题,确保内部控制制度的有效实施。