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股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整
股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整
------创业板信息披露业务备忘录第8号:(2015年9月16日修订)

  为进一步规范创业板上市公司股票期权激励相关事项,提高股票期权激励信息披露质量,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定,特制定本备忘录,请遵照执行。
  一、股票期权激励方案的审议和披露
  (一)上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
  上市公司披露股权激励计划草案摘要前应当向本所提交以下材料:
  1、董事会决议及公告;2、股权激励计划草案及其摘要;3、独立董事意见;4、法律意见书;5、激励对象名单;6、股权激励计划考核管理办法;7、监事会对已确定的激励对象名单或者范围核实情况的书面报告;8、股权激励计划内幕信息知情人档案;9、独立财务顾问报告(如有);10、有权部门的批复文件(如需);11、股东大会通知(如有);12、上市公司股权激励计划自查表(见附件1)13、中国证监会及本所要求的其他文件。
  (二)上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容:
  1、股权激励计划的目的;2、激励对象的确定依据和范围;3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比;4、除预留部分外,激励对象为董事、高级管理人员的,应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者适当分类)可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;预留部分激励对象经董事会确认后,参照上述要求披露;5、股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、可行权日等;6、股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;7、激励对象获授权益、行权的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;前述绩效考核指标应当包含财务指标和非财务指标;8、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序;在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情形时,股票期权数量、行权价格调整的计算公式;授权董事会在上市公司发生前述情形时,按照已披露的公式调整股票期权数量、行权价格并进行信息披露;9、公司授予权益及激励对象行权的程序;10、公司与激励对象各自的权利义务;11、公司发生控制权变更、合并、分立,激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划;但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或者提前解锁的条款;12、股权激励计划的变更、终止;13、股权激励会计处理方法,测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响;14、股权激励计划相关考核指标的确定依据,董事会对考核指标合理性的分析。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标为对照依据,上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计行权条件的,可比对象应当具体明确,且不少于三家,对照指标应当客观公开;行权条件应当清晰透明、有利于体现上市公司竞争能力的提升,且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负。上市公司应当对可比公司的选取标准、对照指标的获取途径、行权业绩指标合理性、是否体现公司竞争能力等做充分披露;15、公司应当在股权激励计划中明确规定,在股票期权授予条件成就后30日内或者股东大会审议通过股权激励计划后30日内(适用于未规定授予条件的情形),公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序;16、其他重要事项。
  (三)上市公司独立董事、监事不得成为激励对象,董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的,上市公司应当逐一分析其与公司业务或者业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性。除非经股东大会表决通过,持股5%以上的主要股东或者实际控制人不得成为激励对象;持股5%以上的主要股东或者实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件,可以成为激励对象,但应当就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明;激励对象不能同时参加两个或者以上上市公司的股权激励计划。
  股权激励计划中预留期权的,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十;预留期权明确授予之前应当重新报中国证监会备案并作出充分披露。
  (四)上市公司董事会审议股权激励计划时,与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划事项作出决议,应当经全体非关联董事半数以上通过。
  (五)上市公司发出股东大会通知时,独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时,应当在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式;激励对象含持股5%以上的主要股东或者实际控制人,或者前述人士的配偶及直系近亲属的,关联股东应当回避表决。
  二、股票期权授予登记
  (一)上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后30日内或者股权激励计划获得股东大会审议通过后30日内(适用于未规定授予条件的情况)按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成股票期权授予的登记、公告等相关程序。
  上市公司在办理授权时应当向本所提出申请并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)办理股票期权授予的登记结算事宜,上市公司办理股票期权授予的登记结算事宜应当按照结算公司相关规定提供文件。
  (二)上市公司董事会应当关注股票期权授予的条件是否满足,当条件满足后,董事会应当就股权激励计划的实施方案进行审议,在该次董事会上确定股票期权的授予日,所确定的股票期权授予日期不得早于董事会审议授予期权事宜的召开日期,并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告,股权激励计划授予公告至少应当包括以下内容:
  1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序;2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划股票期权授予条件,以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或者不得成为激励对象情形的说明;3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异,董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明;4、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格,激励对象为董事、高级管理人员的,应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;同时,应当在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务;5、不符合条件的股票期权的处理方式;6、上市公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况(如有);7、根据确定的授予日,说明本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响;8、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明;9、激励对象缴纳个人所得税的资金安排;10、筹集资金的使用计划(如有);11、监事会对激励对象名单核实的情况;12、独立董事意见;13、法律意见书结论性意见;14、独立财务顾问报告结论性意见(如有);15、中国证监会和本所规定的其他内容。
  (三)上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:
  1、定期报告公布前30日内;2、重大交易或者重大事项决定过程中至公告后2个交易日内;3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
  (四)上市公司刊登审议股权激励计划期权授予的董事会决议公告后,可向本所申请办理股权激励计划期权授予的确认手续,办理相关手续时应当向本所提交以下材料:
  1、上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励计划(股票期权)授予登记申请表》(详见附件2);2、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请,其内容至少包括:股权激励计划已经履行的审批程序,股权激励条件的成就情况,股权激励计划实施的具体方案;3、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议;4、有权部门的批复文件(如需);5、激励对象名单及其个人证券账户情况说明;6、监事会对激励对象名单的核实意见;7、独立董事意见;8、法律意见书;9、独立财务顾问报告(如有);10、中国证监会和本所要求的其他内容。
  上市公司在《创业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表》中,应当确定股票期权的简称。股权激励计划涉及的股票期权的证券简称参照认购权证的编制规则,首两个汉字取自公司股票简称,后面为“JLC?”,其中“JL”代表股权激励计划,“C”代表“认购”,“?”处填股权激励计划的批次,从1开始依次编码。股权激励计划期权的证券代码区间为【036001,036999】,由本所按实施先后顺序统计编码。若同一公司先后实施不同的股权激励计划,应当分别编码。
  (五)本所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议,向结算公司出具股权激励计划期权授予通知书后,上市公司应当向结算公司提交有关材料,办理期权的授予登记手续。
  (六)上市公司及其激励对象应当使用在结算公司开立的证券账户办理股权激励计划涉及的相关登记业务。未开立证券账户的上市公司及其激励对象,应当按照结算公司有关规定开立证券账户。
  (七)上市公司应当在期权授予登记手续完成后两个交易日内向本所办理股票期权登记完成公告事宜,公告应当至少包含以下内容:
  1、股票期权授予的具体情况,包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况;2、确定的期权代码、期权简称情况;3、激励对象获授的权益数量与前次在本所网站公示情况一致性的说明;4、中国证监会和本所要求的其他内容。
  (八)公司在股权激励方案中设置了预留期权的,在首次授予时无需对该部分预留期权进行登记。该部分预留期权在明确授予对象后应当提交董事会审议后披露。对预留期权进行授予登记时,应当启用新的期权简称和期权代码。
  三、股票期权行权
  (一)上市公司股权激励计划设定期权行权条件成就时,公司或者激励对象可选择集中行权或者自主行权。
  (二)上市公司拟选择自主行权的,应当经董事会审议通过,且做好相关准备工作:
  1、上市公司应当聘请一家证券公司,作为其自主行权方案实施的承办券商,并签订股权激励期权自主行权服务协议;2、承办券商应当确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求,并已完成所有业务准备工作,符合结算公司对自主行权业务系统接口要求;3、上市公司及其承办券商应当出具自主行权业务承诺书,明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审核的责任。
  (三)上市公司董事会应当关注股票期权行权的条件是否满足,当条件满足后,董事会应当就股权激励计划的期权行权事项进行审议,并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告,股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于1年。股权激励计划可行权公告至少应当包括以下内容:
  1、股权激励计划简述;2、董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件,以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权的情形的说明;公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的(如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等),董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明;3、本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的,董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明;4、本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量;5、本次股票期权的行权方式选择(集中行权、自主行权);6、激励对象为董事、高级管理人员的,应当在公告中披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;同时在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务;7、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明(如有);8、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见;9、公司聘请的律师出具的关于股票期权行权的法律意见书;10、行权专户资金的管理和使用计划;11、独立财务顾问报告(如有);12、不符合条件的股票期权的处理方式;13、说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响;14、拟选择自主行权的,还应当在公告中说明选择自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能产生的影响等;15、中国证监会和本所要求的其他内容。
  (四)激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权:
  1、重大交易或者重大事项决定过程中至公告后2个交易日内;2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
  (五)上市公司选择集中行权的,在每一行权期内,所有激励对象原则上应当一次性同时行权。如有特殊情况,经申请,最多可分两次行权。激励对象行权前应当事先向上市公司董事会或者董事会授权的机构申请,经上市公司董事会或者董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向本所提出行权申请。 上市公司董事会向本所提出行权申请前,激励对象应当事先向上市公司足额 缴纳行权资金,上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。 上市公司董事会申请办理行权时,行权相关事项与之前披露的存在差异的,上市公司应当重新开董事会进行审议并公告。
  (六)上市公司董事会办理集中行权手续的应当向本所提供以下文件:
  1、创业板上市公司股权激励计划(股票期权)行权申请书(见附件3);2、本次股权激励行权的董事会决议;3、有权部门的批复文件(如适用);4、具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;5、董事会盖章确认的此次行权的激励对象名单、授予数量及证券账户;6、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见;7、公司聘请的律师出具关于股票期权行权的法律意见书;8、行权专户资金的管理和使用计划;9、独立财务顾问报告(如有);10、本所要求的其他文件。
  (七)上市公司董事会办理自主行权手续的,应当向本所提交以下文件:
  1、关于股票期权采用自主行权模式的提示性公告;2、创业板上市公司股权激励计划(股票期权)行权申请书(自主行权适用)(见附件4);3、本次股权激励行权自主行权的相关董事会决议;4、有权部门的批复文件(如适用);5、 董事会盖章确认的此次行权的激励对象名单、授予数量及证券账户;6、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见;7、公司聘请的律师出具关于股票期权行权的法律意见书;8、独立财务顾问报告(如有);9、行权专户资金的管理和使用计划;10、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明;11、上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书;12、股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书;13、上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议;14、本所要求的其他文件。
  (八)本所对上市公司董事会提供的材料进行审核,确认无异议后出具创业板上市公司股权激励计划股票期权行权确认书至结算公司,公司与结算公司联系办理股权激励期权行权确认手续。
  (九)上市公司选择集中行权的,应当在行权申请中明确行权股份的上市时间。公司董事、高级管理人员所行权股份将锁定6个月;对于行权后激励股份存在限售条件的,上市公司应当向结算公司申请将其登记为限售流通股。
  (十)上市公司董事会应当在完成股票期权集中行权登记后的两个交易日内披露相关实施情况的公告,公告至少包括以下内容:
  1、本次行权的具体情况,包括行权条件、行权时间、行权人数、行权数量、行权资金金额等;2、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明;行权对象为董事、高级管理人员的,应当披露其姓名、职务、各自行权的数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;同时在本所指定网站披露全部已行权激励对象的姓名、职务;3、行权资金的验资情况;4、行权所获得股份的性质和股票的可上市流通时间,如激励对象行权所获得股票有其他限售条件的,应当说明限售情况及后续安排以及股份的上市时间,董事、高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明;5、本次行权后公司股本结构的变动情况;6、本所要求的其他文件。
  (十一)上市公司选择自主行权的,应当在定期报告(包括季度报告,半年度报告及年度报告)中或者以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化(如有)、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
  (十二)激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的,相关股票期权行权后还应当按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报,并在本所指定网站进行公告。
  四、股票期权激励计划的调整及终止
  (一)股票期权在存续期内,如上市公司标的股票发生除权、除息等或者其他原因,需要对股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的,应当经上市公司董事会作出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定,律师应当就上述调整事项出具专业意见。
  (二)上市公司在股权激励计划实施过程中,如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时,应当终止实施股权激励计划;如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形,该激励对象原分配的期权不得转授他人,不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应当予以注销。上市公司应当在知悉前述事项时召开董事会进行审议,并于两个交易日内披露因公司或者相关人员出现上述情形而对股权激励计划进行调整的公告,公告内容至少应当包括:
  1、公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明;2、公司激励对象在股权激励计划中所获授期权情况;3、公司不得实施股权激励计划或者相关人员因不得成为激励对象对股权激励计划的影响,其已获授股票期权的相关处理措施;4、本所要求的其他内容。
  (三)上市公司因市场或者其他原因终止处于正常实施状态的股权激励计划的,应当取得所有激励对象签署的无异议函,提交董事会或者股东大会审议并披露。
  (四)上市公司刊登注销公告并履行完相关程序后,可向本所申请办理注销已授予股票期权的相关手续(上市公司可以选择集中办理已授予股票期权注销手续),应当提交如下资料:
  1、上市公司董事会填制的《创业板上市公司股权激励已授予股票期权注销申请表》(见附件5);2、上市公司披露的对已授予股票期权进行注销的公告;3、监事会关于符合注销条件的意见(公司监事会应当对该激励计划调整事项进行审议,并对拟注销股票期权的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见);4、独立董事关于符合注销条件的意见;5、股东大会决议(如适用);6、律师关于本次注销事项及程序是否符合公司股权激励计划、《公司法》及股权激励相关法规规定的法律意见书;7、审计报告等其他中介机构报告(如适用);8、其他相关材料。
  本所对上市公司股权激励已授予股票期权注销事项无异议,向结算公司出具股权激励已授予股票期权注销通知书后,上市公司应当向结算公司提交有关材料,办理已授予股票期权注销的相关手续。
  (五)上市公司董事会应当在已授予股票期权注销手续完成后两个交易日内披露股权激励已授予股票期权注销完成公告,包括以下内容:
  1、本次股权激励已授予股票期权的总数,注销期权数量、占总股本的比例(如适用)等;2、本所要求的其他内容。
  五、持续披露义务上市公司应当在定期报告中按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》第四十二条的规定披露股权激励计划的实施情况以及实施股权激励所获资金的使用情况。
  六、股票期权适用的主要规章、规范性文件与业务规则
  1、《上市公司股权激励管理办法(试行)》;
  2、股权激励有关备忘录1号、2号、3号(证监会上市部);
  3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章第九节。