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股东名册记载引发纠纷

  上诉人彭某某、沈某某因与被上诉人潘某某、原审被告上海科明制冷设备安装有限公司(以下简称“科明公司”)股东名册记载纠纷一案,不服上海市普陀区人民法院(2011)普民二(商)初字第76号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人彭某某暨科明公司法定代表人、上诉人沈某某、两上诉人及科明公司的共同委托代理人谢锦春,被上诉人潘某某及其委托代理人陈鲲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原审法院经审理查明:彭某某、沈某某系夫妻关系,均系科明公司股东。科明公司于2001年5月28日经工商注册登记设立,注册资本为人民币80万元(以下币种均为人民币),其中,彭某某出资48万元,沈某某出资32万元,所占比例分别为60%、40%。2004年2月,科明公司注册资本增至200万元,其中,彭某某出资120万元,沈某某出资80万元。2004年10月,科明公司注册资本增至300万元,其中,彭某某出资180万元,沈某某出资120万元。
  2008年8月12日,潘某某因股权确认纠纷向上海市普陀区人民法院(以下简称“普陀法院”)提起另案诉讼,案号为(2008)普民二(商)初字第934号,要求确认其具有科明公司的股东资格,拥有科明公司15%股份。在该案中,普陀法院查明:2002年3月14日,潘某某与科明公司、彭某某、沈某某及案外人上海科蕾制冷设备安装有限公司(现更名为上海机之威机电设备安装有限公司,以下简称“科蕾公司”)、沈简文共同签订《潘某某付总经理入股上海科蕾、上海科明制冷设备安装有限公司协议书》,该协议书内容为:“经过近二年的合作,科蕾、科明公司及其代表沈某某总经理对潘某某付总在各方面都有了较全面的了介(解),共同认为,在互补的基础上,对公司的进一步提高与发展有较好的前景。为此,在协商一致基础上志愿订立以下入股协议:一、潘某某先生将自用工具、材料等作为投资入股,不足部分作为公司赠与补足,使潘某某先生拥有公司15%的股份。二、潘某某先生除作为股东参加公司总体运作决策外,还直接作为付总经理职务,参加公司的管理工作,享受公司授于的薪金报酬及奖金,并随着公司的发展而逐年提升。三、潘某某先生作为公司的股东,共同参予公司的重大决策,共同享受公司盈利的分红。四、以上协议,自签字之日起,即产生法律效应,签约双方共同承担发展公司的重任。五、潘某某先生在五年内不能将该股份撤出公司,否则协议视为无效。同样,如科明、科蕾公司合同期内强行要潘某某先生撤股,则将付予潘某某先生相当于股权150%的费用作为补偿”。该协议落款处由科明公司和案外人科蕾公司盖章,以及彭某某、沈某某和案外人沈简文签名。之后,潘某某以科明公司副总经理身份在科明公司处工作,参与公司经营管理,并参与公司利润分配。2005年3月18日,潘某某与科明公司签订一份《更正》,内容为:“经查,2002年3月14日签订的《潘某某付总经理入股上海科蕾、上海科明制冷设备安装有限公司协议书》中第五条,‘潘某某先生……则将付予潘某某先生相当于股权150%的费用作为补偿’中的百分比‘150%’有误,实际为‘15%’。为日后避免矛盾,签约方同意进行更正,以表达协议的本来意思。更正后的第五条完整条文为:‘潘某某先生在五年内不能将该股份撤出公司,否则协议视为无效。同样,如科明、科蕾公司合同期内强行要潘某某先生撤股,则将付予潘某某先生相当于股权15%的费用作为补偿’”。该《更正》由潘某某和彭某某、沈某某夫妇签字,并经科明公司盖章。2009年7月23日,普陀法院判决确认潘某某为科明公司的股东,持股比例为15%。该案判决后,科明公司不服,提起上诉。本院终审判决:驳回上诉,维持原判。因科明公司不配合潘某某办理其股权的工商变更登记手续,故潘某某起诉至原审法院,请求判令:1、科明公司将潘某某的姓名及出资额(持股比例15%)向公司登记机关登记,同时相应修改公司章程,并向潘某某签发《出资证明书》和将潘某某记载于科明公司的股东名册;2、本案诉讼费由科明公司承担。原审审理中,潘某某变更其诉讼请求,请求判令:彭某某、沈某某共同将15%或各自将7.5%的股权转归潘某某所有;彭某某、沈某某、科明公司共同为潘某某向工商管理机关办理股权的变更登记手续。
  原审审理中,彭某某、沈某某表示两人对夫妻财产归属有约定,谁名下的财产归谁所有,没有明确的系夫妻共同财产。
  原审法院经审理后认为:根据我国公司法相关规定,公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。现有的生效民事判决已确认潘某某持有科明公司15%股权,这理应成为本案处理的依据。关于彭某某、沈某某提出科明公司增资后潘某某股权比例被稀释的问题,除非股东间明确约定过股权稀释比例,否则股东的原持股比例不应变化,至于潘某某出资到位与否,公司及其他股东可另案主张,本案不作处理。关于潘某某持有的15%股权究竟如何由原科明公司股东转让一节事宜。由于科明公司经工商登记的股东只有彭某某、沈某某二人,彭某某、沈某某既与潘某某签订了《潘某某付总经理入股上海科蕾、上海科明制冷设备安装有限公司协议书》,又参加了(2008)普民二(商)初字第934号案件的诉讼,理应由彭某某、沈某某转出。根据本案中查明的事实,彭某某、沈某某确认他们对共同财产有约定,凡登记过的财产按比例拥有,则彭某某、沈某某应分别转出9%和6%股权比例,彭某某、沈某某、科明公司应共同配合办理登记手续。据此,原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款,《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款的规定作出判决:一、彭某某应将名下科明公司9%的股权转入潘某某名下;二、沈某某应将名下科明公司6%的股权转入潘某某名下;三、彭某某、沈某某、科明公司应在判决生效之日起30日内为潘某某办理上述股权变更登记手续。一审案件受理费80元(潘某某已预付),由彭某某、沈某某、科明公司共同负担。
  原审判决后,上诉人彭某某、沈某某不服,向本院提起上诉称:1、潘某某起诉时将两上诉人列为第三人,但原审法院要求潘某某将两上诉人变更为被告,并在潘某某未提出要求按原出资比例转让股权的情况下处分两上诉人的股权显属不当。两上诉人的主体不适格。2、两上诉人作为科明公司股东对其持有的股份有自由处分权,原审法院在没有得到两上诉人转让股份的意思表示情形下,直接处分两上诉人股份,并判决登记在潘某某名下,显然违背公司股东意思自治原则。3、普陀法院(2008)普民二(商)初字第934号判决未明确潘某某15%股份来源,该案二审判决认为应由两上诉人自行协商或另案处理。可见,生效判决表明法院无权代表股东处理其股份。4、潘某某未参与科明公司的两次增资,其股权理应被稀释,只持有科明公司4%的股权。请求:二审法院撤销原审判决,发回重审或改判驳回潘某某原审诉讼请求。
  被上诉人潘某某辩称:两上诉人的主体适格,如不把其列为被告,则无法解决潘某某15%股权来源问题。原审法院之前已判决潘某某为科明公司股东,进行登记是其法律上的义务。两上诉人不可能自行协商解决股权的出让比例。原审法院根据两上诉人原入股时协议及两上诉人实际占有的股份比例所作出的判决,符合法律规定。请求:二审维持原审判决。
  原审被告科明公司述称:同意两上诉人的意见,科明公司无法履行相应的股权变更义务。
  本院经审理查明:原审查明的事实属实,本院予以确认。
  本院另查明:潘某某向原审法院提起本案诉讼时将科明公司列为被告,将潘某某、彭某某列为第三人。原审法院在该院2011年6月16日庭审中进行释明后,要求潘某某明确是否诉请彭某某、沈某某承担责任。潘某某当即表示,要求将彭某某、沈某某列为被告,原审法院予以准许。彭某某、沈某某当庭表示要求重新给予答辩期。之后,原审法院于2011年7月25日再次公开开庭审理了本案。
  二审中,彭某某、沈某某表示因其始终不认为潘某某持有科明公司15%股权,故对两人分别以何比例向潘某某转让股权未作过协商。如果法院终审认定潘某某持有科明公司15%股权比例,两上诉人对原审判决要求两上诉人各自转让9%、6%股权给潘某某没有意见。
  本院认为:潘某某诉科明公司及彭某某、沈某某股权确认纠纷一案已经判决生效,并确认潘某某是科明公司持股比例为15%的股东。故潘某某有权依据该生效判决主张变更股东名册和工商登记,科明公司和两上诉人均应予以配合。原审中,潘某某经法院释明后变更两上诉人为本案被告,两上诉人仅当庭表示要求新的答辩期限。之后,原审法院在答辩期届满后再次开庭审理了本案。故原审程序并无不当。既然之前法院的生效判决确认了潘某某的15%持股比例,则意味着彭某某、沈某某的持股比例作相应减少。在两上诉人未自行协商股权比例如何变动或另行处理的情况下,原审法院依照两上诉人原持股比例分别进行转让的处理方式,并无不当。况且,两上诉人在二审审理中对此股权比例分割方式的本身也无异议,故可予维持。至于两上诉人提出潘某某未参与两次增资,其持股比例应予稀释以及潘某某是否应当履行增资义务的问题,并非本案股东名册记载和办理股权工商变更登记纠纷处理的范畴,两上诉人可依法另行主张。综上所述,原审认定事实清楚,判决并无不当。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
  二审案件受理费人民币80元,由上诉人彭某某、沈某某共同负担。
  本判决为终审判决。