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股东出资瑕疵的违约责任
股东出资瑕疵的违约责任,是以发起人协议或公司章程为依据,主要源于股东之间股东对股东的责任。从某种意义来讲,公司本来就是股东间的合同。股东之间的这种合同关系,应可适用合同法来进行处理。根据现代公司契约理论,公司本身也是股东共同出资、共享利益、共担风险的。公司合同与一般合同都是股东的真实意思表示,其区别只有两个:其一,一般合同只对合同盖章签名的人有效;作为有限责任公司的股东,也需要在公司章程中签名才生效,但在股份有限公司中只需要发起人签名,非发起人不签名也生效。其二,合同都是保护利益的,公司合同比一般的合同增加了社会责任。
章程或发起人协议作为股东为组建公司而签订,并构成约束股东的合同,每一位股东都负有按照约定进行出资的合同义务,如果其中一个或几个股东没有履行或没有适当履行,即构成对合同的违反,应当对其他股东承担违约责任。公司法第28条规定,股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额,否则,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司法第84条也规定,发起人不按公司章程缴纳出资的,应当按照发起协议承担违约责任。