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查阅复制财务凭证被拒 股东诉请知情权获支持
叶某是成都某置业有限公司的股东,自公司于2007年9月成立后,叶某曾多次按年度以书面和口头方式向公司申请查阅并复制公司财务凭证,均被拒绝。叶某遂将公司告上法庭诉请实现股东知情权。2012年3月16日,四川省成都市青羊区人民法院一审判决被告公司限期将公司的财务报表交叶某查阅并复制,将会计账簿交叶某查阅。被告公司不服判决,于2012年3月27日提起上诉,近日,成都市中级人民法院作出终审判决,依法维持原审判决。
叶某称,自己作为公司股东,有权查阅和复制公司成立以来的会计账簿和财务报表。
被告公司则辩称,叶某起诉被告公司的解散纠纷目前正在四川省高级人民法院二审审理过程中,请求中止本案审理。
青羊法院认为,股东知情权的行驶范围系股东有权对其作为公司股东期间的财务会计报告及会计账簿进行查阅,并可复制财务会计报告。根据民事诉讼法的规定,“本案必须以另一案的审理结果为依据,而另一案尚未审结的”,中止诉讼。在该案中,叶某作为股东,其在公司注销之前均有权行使股东知情权,现被告公司尚未解散更未注销,故该案不以公司解散纠纷案的审理结果为依据,不符合上述法定中止条件。据此,一审判决被告公司于限期内将公司财务报表交由股东叶某进行查阅并复制,将会计账簿交由叶某查阅。
一审判决后,原审被告公司提起上诉,主张其根本没有可供查询的财务报表、会计账簿等信息,并认为公司是否解散与叶某的知情权行使有直接关系,请求撤销一审判决,并驳回叶某的诉讼请求。成都中级人民法院经审理确认了一审法院认定的事实和证据,并依法维持了原判。
法官说法:
股东知情权,是指公司股东了解公司情况的权利,其分别由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议等一系列权利构成。现代公司实行所有权与控制权的分离,股东不直接营运公司事务,股东首先要获取公司经营的有关信息,才能对公司事务参与和监管,从而维护股东的终极利益。
我国《公司法》第三十四条规定了有限责任公司股东的账簿查阅权在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时,对股东查阅权的行使设定了严格的约束条件:须向公司递交书面的请求;要有合法的目的,并向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时,可以拒绝提供查阅。
《公司法》第三十条允许股东查阅并复制财务会计报表,而对于公司会计账簿,法律仅赋予股东查阅权,未规定复制权。这主要是基于会计报告与会计账簿的区别而规定。财务会计报告是指公司根据经过审核的会计账簿和有关资料,编制并对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的书面文件;会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页组成,用来序时、分类地全面记录一个公司经济业务事故的会计簿籍。换言之,财务会议报告是具有对外公示性的财务文件,而会计账簿则是涉及公司商业秘密的内部资料。因此,股东可以查阅并复制财务会计报告,但只能查阅不能复制会计账簿。这一规定协调了公司与股东之间的利益冲突,防止公司或者股东任何一方利益失衡。具体在该案中,叶某系被告公司的合法股东,有权要求查阅复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿。