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A诉B公司公司解散纠纷案
原告A诉被告B公司公司解散纠纷一案,本院于2011年7月14日受理后,依法适用简易程序,由审判员徐慧莉独任审判,于同年8月22日公开开庭进行了审理,原告共同委托代理人XX、被告法定代表人C及委托代理人XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告A诉称:2009年9月4日,被告经工商局核准设立,注册资本为人民币500万元,股东为原告、C、D,股权比例为50%、30%、20%。被告的法定代表人为C,其职务为执行董事,原告担任监事。因被告股东间发生不可调和的矛盾,被告公司经营管理发生严重困难,公司继续存续会使原告利益受到重大损失,通过其它途径不能解决,为此,原告请求法院判令被告解散,并由被告承担本案诉讼费。
被告B公司辩称:对于原告所述的被告成立时间、股东情况没有异议,但原告要求解散公司的理由不能成立。原告和其他2名股东特别是法定代表人C之间曾有过矛盾,但双方的矛盾已解决。被告公司经营管理正常,监事可以正常行使权利,公司股东没有侵占公司财产、滥用职权。无证据证明公司继续经营会损害原告的利益,被告公司运营正常且目前属于盈利状态,在适当情况下也会考虑分红方案,因此,被告继续经营不会损害原告的利益。
经审理查明,被告系成立于2009年9月4日的有限责任公司,注册资本为500万元,股东为原告、C及D,上述股东的持股比例为50%、30%、20%。自被告成立以来,法定代表人及执行董事由C担任,监事由原告担任。C及D系夫妻关系。被告公司章程载明:股东会会议作出解散公司的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。现原告不参与公司的经营管理。
2009年10月20日,被告就公司增资事宜形成股东会决议。
2010年10月13日至2011年4月6日期间,原告与被告法定代表人C及被告之间多次互通电子邮件及函件,原告认为股东家属参与经营管理不妥,由夫妻掌握公司财务不符合规定,要求外聘专业的财务人员,建立规范的内部审批和签字流程。C及被告则认为原告违反了竞业禁止义务,要求取消原告监事资格,并要求原告退股。
2010年12月1日,原告以被告曾向原告借款35万元为由,向本院起诉被告要求返还借款。2011年1月27日,原告向本院起诉被告,要求行使股东知情权。
2010年12月3日,2011年1月19日,原告两次书面通知C、D,告知将于2010年12月22日、2011年2月14日召开股东会。2011年7月6日,被告通知原告,要求原告参加2011年8月19日的股东会。上述股东会均未能按期进行。
认定上述事实的依据为:被告公司章程;2009年10月20日的股东会决议;电子邮件及函件;民事判决书;股东会通知;双方当事人当庭陈述。以上书证,经当庭举证、质证,其真实性及证明力可予确认。
本院认为,被告公司章程载明,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。该章程的约定与《公司法》的规定一致。本案原告即依据上述章程和《公司法》的规定,要求解散被告。本案中,原告所持公司表决权已超百分之十,其有权提起解散公司之诉讼。但《公司法》的立法本意为希望公司通过自治等方式解决股东之间的僵局状态,公司解散纠纷则是弱势股东在穷尽公司内部的救济手段后,借助司法手段来调整失衡的利益关系。依据被告的公司章程和《公司法》的规定,被告的解散需同时具备三个条件,即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。
首先,公司僵局,指在公司存续期间,由于股东、董事之间的矛盾冲突激烈,使得股东会、董事会等权力和决策机关陷入权力对峙、无法表决,进而导致公司内部事务处于瘫痪的状态,公司正常经营活动无法进行的情形。被告系包括原告在内的3名股东协商一致,为实现经营目的而成立的公司,股东会是各方股东利益交流的平台,因此,各股东完全可以通过在股东会上就审议事项充分发表意见来反映其意志。被告设立时,原告对于C与D之间系夫妻关系的事实是明知的。本案中,被告曾于2009年10月20日就公司增资事宜形成股东会决议,可见,被告在近两年内曾就公司重大事项形成有效决议,尚未发生公司僵局。对于原告提出的“由夫妻掌握公司财务不符合规定,要求外聘专业的财务人员,建立规范的内部审批和签字流程”的要求,被告已当庭表示可以协商解决,因此,被告的全体股东完全可以通过召开股东会等方式,来解决公司的经营管理中存在的问题。原告不应由于股东之间曾发生矛盾而拒绝参加股东会,从而放弃行使自己股东权的机会。本案中,原告未参与被告公司的经营管理,并曾与被告发生诉讼。但从上述诉讼案件的诉因来看,原告系因借款、股东知情权等事项提起诉讼,并非股东之间发生不可调和的纠纷,故不应据此认定被告的经营管理发生严重困难。
其次,被告至今仍在正常经营,被告的决策和管理机制并未处于瘫痪状态,经营管理并未发生严重困难,原告并未充分举证证明公司管理方面存在内部障碍。迄今为止,无证据表明被告的存续会使股东利益受到重大损失,相反,由于被告成立时间较短,至今仍正常经营,如解散公司将对包括原告在内的股东的利益产生不利影响。
再次,“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件,只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时,才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中,股东利益可以通过其他途径予以救济,而原告未举证证明已经穷尽了内部的救济手段。
综上,原告要求解散公司的主张缺乏事实和法律依据,本院难以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决如下:
驳回原告A的诉讼请求。
本案案件受理费46800元,减半收取计23400元,由原告A负担。