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合同纠纷:某纺织品公司诉某超市股份公司


  原告成都某某纺织品有限公司与被告某某超市股份有限公司联营合同纠纷一案,本院于2013年3月8日受理后,依法适用简易程序,由审判员梁元独任审判,并于2013年5月6日公开开庭进行了审理,原告的委托代理人陈某某,被告的委托代理人饶某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  原告成都某某纺织品有限公司诉称,2008年1月1日,上海梦莲纺织品有限公司与被告建立业务关系,双方签订了《委托销售协议》,协议约定:履行地(销售地点)为四川省各点,原告作为供应商向被告提供床上用品供被告销售,原告在向被告交付货物后,经对账后向被告开具并交付增值税发票,被告付款日为收货月月底后45日。2009年上海梦莲纺织品有限公司将其与被告的债权债务转移给原告,由原告继续与被告发生业务关系,2009年、2010年原告还分别与被告签订了《委托销售协议》。2010年9月原告向被告正式提出退场申请,同月,原告在向被告发货并交付了货物的增值税发票,2010年12月29日,被告支付部分货款,现被告尚有80986.36元未支付。原告向被告多次催收,但被告均以各种借口拒不履行付款义务,为维护原告的合法权益,故请求法院判令被告:1、支付货款80986.36元;2、承担本案诉讼费。

  原告为证明其主张提供了2008、2010年《委托销售协议》,供货明细表,增值税发票等证据。

  被告某某超市股份有限公司辩称,对原告所述2008年上海梦莲纺织品有限公司与被告发生业务关系,2009年上海梦莲纺织品有限公司将债权债务转给原告,由原告继续与被告发生业务关系没有异议。对原告的诉请有异议,原告的诉请中还应扣除原告应支付被告三项费用(2008年的档案信息管理费15000元、2009年的商品维护费57500元、B2B违约金8486.36元),扣除这些费用后,被告不欠原告货款,故请求驳回原告的诉讼请求。

  被告为证明其主张提供了2009年《委托销售协议》证据。

  经审理查明:2008年,案外人上海梦莲纺织品有限公司与被告签订《委托销售协议》,双方建立业务关系,案外人作为供应商(供应商编号21344)向被告供应床上用品,被告在案外人供货金额中扣除相应的费用后向案外人支付货款。2009年案外人将其与被告之间的债权债务转给原告,由原告作为供应商(供应商编号21344)继续与被告发生业务关系,2009年、2010年原告与被告分别又签订了类似的2008年的《委托销售协议》。

  审理中,原、被告经对账,双方确认:2008年至2010年,原告供货金额为698178.69元(其中:2008年为319452.29元、2009年为270529.96元、2010年为108196.44元),被告退货207948.73元(其中:2008年为22541.79元、2009年为126124.53元、2010年为59282.41元),被告付款316732.41元。

  原告认为应支付被告费用合计为92511.19元,被告尚欠原告80986.36元(原告供货698178.69元-被告退货207948.73元-被告付款316732.41元-费用92511.19元=80986.36元)。

  被告认为原告主张的欠款中还应扣除2008年的档案信息管理费15000元、2009年的商品维护费57500元、B2B违约金8486.36元。

  本案存在以下争议焦点

  一、关于2008年的档案信息管理费15000元的认定

  被告主张,根据2008年《委托销售协议》约定,每店档案信息管理费为5000元,2008年原告实际进入被告3家门店销售货物,故原告应支付档案信息管理费15000元。

  原告表示,2008年原告是进入被告3家门店销售产品,但档案信息管理费条款是格式合同条款,且违反了五部委关于清理整顿大型零售企业向供应商违规收费的第二条第二款的精神,故不同意支付。

  被告补充,五部委关于清理整顿大型零售企业向供应商违规收费的第二条第二款并没有规定不可以收取档案信息管理费,原、被告的约定不违反法律禁止性规定,原告应根据协议支付该项费用。

  本院认为,2008年的档案信息管理费15000元的约定,是原告与被告经协商自愿达成的,该约定不违反法律规定,属合法有效,双方应按约履行,被告为原告提供了商品档案信息管理服务,原告也应按约支付费用,本院对被告要求原告支付档案信息管理费15000元的主张依法予以支持。

  二、关于2009年的商品维护费57500元的认定

  原告表示,2009年的商品维护费不同意按57500元支付,因2009年《委托销售协议》原告先盖好公章后交给被告盖章,但被告盖好章后,没将协议返还原告;商品维护费当初是有约定,原告还在确认的金额上加盖了公章,金额大约为7000元,现具体金额记不清了,诉讼中被告提供的协议中该项金额是将原来的金额涂改后添加的,被告擅自涂改的金额大大超过了2008、2010年约定的金额,2008年原告在被告3家门店经营2个月商品维护费为1700元、2010年原告在被告2家门店经营商品维护费为9200元,即使根据2008年、2010年收费进行推算2009年的商品维护费也不超过14400元,现原告愿意按14400元支付2009年商品维护费。

  被告表示,2009年商品维护费金额是涂改过,也是经原告认可的。
  2008年商品维护费为1700元是因双方实际交易期只有2个月;2009年商品维护费,由于2008年交易形势比较好,故提高为57500元;2010年商品维护费,因2009年实际交易形势不好,且原告少进被告1家门店销售货物,故减少至9200元。

  本院认为,被告主张2009年商品维护费为57500元,其提供的协议该费用金额是在原告加盖公章确认的金额上经涂改后添加的,原告不予认可,被告又提供不出原告同意按57500元付费的依据,现双方无法提供2009年该项费用金额的证据,2009年被告确实为原告提供了商品维护服务,原告应支付相应费用,原告主张2009年商品维护费按双方的交易惯例进行推算,并同意按14400元支付,本院认为原告的说法比较合理,符合公平原则和交易惯例,认定2009年商品维护费为14400元。

  三、关于B2B违约金8486.36元的认定

  被告主张原告应支付B2B违约金8486.36元,原告认为没有违约,不予认可,因被告没有提供原告违约的证据,故本院对被告这一主张不予支持。

  综上所述,本院认为,原、被告基于长期合作经营关系而签订《委托销售协议》是双方真实意思的表示,应属合法有效,双方应本着诚实信用的原则履行协议。原告按约向被告供货后,被告未按约付清货款构成违约。被告尚欠原告51586.36元(原告诉请金额80986.36元-档案信息管理费15000元-商品维护费14400元=51586.36元)。现原告要求被告付清货款,本院依法予以支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决如下:

  被告某某超市股份有限公司应于本判决生效之日起10日内支付原告成都某某纺织品有限公司欠款人民币51586.36元。

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。