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股东诉讼 公司盈余分配权纠纷
股东诉讼 公司盈余分配权纠纷

  上诉人靳培文、上诉人上海有明变速箱有限公司(下称有明公司)因盈余分配权纠纷一案,不服上海市松江区人民法院(2002)松民二(商)初字第83号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭,于2002年10月11日公开开庭进行了审理。上诉人靳培文、上诉人有明公司法定代表人周坚及其委托代理人王惠聪、叶合明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
  原审认定:靳培文在有明公司章程上以股东的名义签字,有明公司的股东名册中也记载了靳培文的姓名,且上述公司章程、股东名册已经工商行政管理部门注册登记确认,故靳培文系有明公司的股东之一。靳培文作为有明公司的股东,按公司章程及有关法律规定,其对有明公司的财务状况享有知悉权,有权查阅被告的财务会计报告,故其要求有明公司向其公开财务会计报告的诉讼请求,应予支持。对有明公司有关靳培文未履行出资义务而无必要向其公开财务报告的辩称一节,不予采信。
  靳培文主张其已将出资款项交给有明公司法定代表人周坚,但其对此未提供相应的证据。而有明公司提供的资本金延期交纳同意书及其有关公司注册资本系私营经济开发区垫资的陈述,能够证实靳培文尚未履行出资义务。靳培文作为有明公司的股东,本应享有按出资比例分取红利的权利,但公司的经营收益、利润取得实质是股东出资后所带来的收益,应归属实际的出资者,现靳培文尚未向被告履行出资义务,根据权利、义务相一致的原则,其在出资前不享有有明公司的盈余分配权,故靳培文要求有明公司支付2001年股权红利的诉讼请求,不予支持。据此判决,有明公司向靳培文公开其2001年度公司财务会计报告;对靳培文要求有明公司支付股权红利的诉讼请求不予支持。案件受理费50元,由有明公司负担。
  上诉人有明公司上诉,请求本院依法撤销原判第一项,改判驳回上诉人靳培文在原审中的全部诉讼请求。其主要上诉理由是,①原判认定靳培文在有明公司的章程上以股东名义签字,与事实不符。该章程上靳培文和周坚的签名均系他人代签,故章程是无效的,原判据此判决靳培文对有明公司的财务状况享有知悉权不当;②靳培文未按《资本金延期交纳同意书》的约定交纳资本金,理应承担违约责任,原判对此却未作表述;③原审判决上诉人有明公司负担全部诉讼费不当。
  上诉人靳培文上诉,请求本院依法撤销原判第二项,改判支持其在原审中的全部诉讼请求。上诉人靳培文之主要上诉理由是,①其已实际出资,原判认定有明公司注册资金全部由他人垫资,缺乏依据;②其确曾与上诉人有明公司法定代表人周坚签订过《资本金延期交纳同意书》,但该份同意书与本案无关;③原判既确定其是有明公司的股东,却又否认其享有分红权,显然犯了逻辑错误。对有明公司上诉所称有明公司章程上其与周坚的签名均系他人代签,故章程应认定无效的问题,上诉人靳培文认为,章程上的签名系其本人所签,即使非其本人所签其亦是认可的,且有明公司已经工商登记设立,现有明公司否认该章程的效力,显与事实不符。
  二审中,上诉人靳培文为证明《资本金延期交纳同意书》与本案无关,提供了以下两份证据材料:①靳培文与周坚以及案外人岩崎隆次郎,于2001年8月12日签署确认的《公司章程》,主要内容为:公司名称上海有明变速箱有限公司,公司注册资本50万元,股东姓名周坚、岩崎隆次郎和靳培文,周坚出资30万元、岩崎隆次郎出资10万元、靳培文出资10万元等;②靳培文、周坚于2001年8月12日,签订的《资本金延期交纳同意书》,主要内容为:同意靳培文延期交纳有明公司章程所定资本金,在2003年2月11日前分三个阶段交纳。
  上诉人有明公司对靳培文提供之上述证据材料的真实性,以及该两份材料系在同日形成,均无异议。但其认为2001年8月29日的公司章程是2001年8月12 日章程的延续,因前一份章程的股东之一岩崎隆次郎系日本人无法通过工商登记。因有明公司对靳培文提供之证据材料的真实性没有异议,本院将之采纳为认定本案事实的证据。
  本院经审理查明, 2001年8月12日,靳培文、案外人周坚、以及案外人岩崎隆次郎,签署确认了《公司章程》一份,主要内容为:公司名称“上海有明变速箱有限公司”(与本案上诉人有明公司同名),公司注册资本50万元,股东姓名周坚、岩崎隆次郎和靳培文,周坚出资30万元、岩崎隆次郎出资10万元、靳培文出资10万元等。同日,靳培文、周坚还签订《资本金延期交纳同意书》一份,主要内容为:同意靳培文延期交纳有明公司章程所定资本金,在2003年2月11日前分三个阶段交纳。周坚、岩崎隆次郎和靳培文拟设立的上述公司,因未获工商登记通过而未设立成功。
  2001年8月29日,靳培文与周坚又签署《公司章程》一份,该章程规定,有明公司的注册资本为50万元,股东有权查阅股东会议记录和公司财务报告,股东应在规定期限内足额缴纳出资额等。该章程还对议事规则、公司财务与会计、公司解散与清算等其他事项作了规定。
  2001年9月24日,有明公司经工商行政部门核准登记,领取了企业法人营业执照,法定代表人为周坚。企业法人营业执照上载明的注册资本人民币50万元,系上海施惠特综合经济开发区所垫。
  本院认为,股东身份的确立依法以工商登记为依据。上诉人靳培文业经有关工商登记机关登记为上诉人有明公司的股东,原判决据此认定上诉人靳培文对上诉人有明公司享有知情权,判令上诉人有明公司向上诉人靳培文公开2001年度财务会计报告,并无不当。在靳培文本人未否认签字效力的情况下,上诉人有明公司以靳培文在工商登记备案的有明公司章程上的签字非其本人所签为由,认为靳培文非有明公司股东的主张不能成立,本院不予支持。
  尽管本案系争《资本金延期交纳同意书》与履行本案系争之有明公司章程确定的上诉人靳培文应当认缴的注册资本无关,原判决对此节事实的认定有误,本院予以纠正;但是,因上诉人靳培文至今未提供证据证明其已实际出资,且上诉人靳培文在二审中对有明公司注册资金全部由他人垫资的事实亦作了确认,故原判决基于靳培文尚未履行出资义务,根据权利、义务相一致的原则,认为靳培文在出资前不享有有明公司的盈余分配权,判决对靳培文要求有明公司支付2001年股权红利的诉讼请求不予支持,亦无不当。
  综上所述,两上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据,不能成立,原判决处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
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